银泰沈国军和黄浦区国资委就新世界控制权的争霸赛才刚刚拉开旷日持久的帷幕

案情回顾：

上海新世界股份有限公司5月6日的公告，公司股东沈国军及其一致行动人沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐、浙江国俊有限公司，与昝圣达及其一致行动人上海综艺控股有限公司已共同签署“一致行动协议”。在协议签署完成后，双方对上海新世界的持股比例达到25.2234%，《一致行动协议》显示，截至协议签署日，股东沈国军及其一致行动人沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐、浙江国俊有限公司合计持股比例为8.5085%；股东综艺控股为公司第二大股东，股东昝圣达为综艺控股的控股股东，综艺控股与昝圣达为一致行动人关系，合计持股比例为16.7150%。

这使得公司第一大股东发生变化，根据沈国军及其一致行动人的确认，其存在对公司控制权的谋求意图。

在此之前，新世界的第一大股东为上海市黄浦区国资委。目前的持股比例为20.73%，另通过上海新世界（集团）有限公司持股1.55%，合计持股22.28%。双方的持股比例相距约3%。

在公告中，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会表示，“在尚未看到沈国军及其一致行动人提出的有利于公司未来发展的规划之前，其不放弃对公司的控制权”。

硝烟弥漫：

5月18日，新世界公告称，公司收到上海证监局的警示函，沈国军及其一致行动人在今年2月增持新世界的过程中，持股比例达到5%时，没有在履行报告和公告义务前停止买入上市公司股份，因此上海证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施。

5月25日，新世界举行2020年第一次临时股东大会，据每日经济新闻报道，沈国军及其一致行动人并没有代表现场出席此次股东大会，董秘则表示，目前无论是公司层面还是私人层面都没有与沈国军接触洽谈。

好戏开场：

可以说，沈国军没有和新世界的董事局接触洽谈，直接发起进攻，此举属于敌意收购。合计持股比例为16.7150%的综艺控股与昝圣达在此时此刻站在了沈国军一边，显然，对新世界管理层积怨已久。

虽然，沈国军方面没有出席此次股东大会，也没有提交任何增加董事或监事的提案，我同样预估沈国军不会就此罢休，因为，此人作风彪悍。

2005年，武汉国资公司为鄂武商A引入战略投资者银泰系，银泰则在随后的7年时间里数次举牌，持股比例一度超过公司第一股东武商联，双方就鄂武商的控制权进行了多番争夺。直到2012年，武商联以58.6%的溢价大手笔要约收购鄂武商5%的股份，拉开两者持股差距，银泰最终选择撤出银泰系所有在鄂武商的高管人士。

此次卷土重来，联合第二大股东，突发进攻，应该是有备而来。

在沈国军眼里，新世界底子好面子薄，原第一大股东持股比例较低，属于非常好的控制标的。

（1）新世界拥有建筑面积21万平米，自有物业重估值为210亿元，且公司价值严重低估。

（2）2019年年报显示，因“新世界城闭店装修实施期约9个多月”，新世界净利润骤降。期内实现营收16.53亿元，同比下滑40.45%；归属于上市公司股东的净利润0.37亿元，同比下滑86.58%。

（3）上海市黄浦区国资委目前的持股比例为20.73%，另通过上海新世界（集团）有限公司持股1.55%，合计持股22.28%。通常情况下，在上市公司里，只有持股比例不低于30%才算是实际控制人。

只不过，上海证监局的警示函可以让沈国军警醒，虽然手握25%以上的股权，可以发起临时股东会，要求改组董事会和管理层，但是，和当初宝万之争中姚振华的筹码相似，风险依然不可小觑，更要重新过滤一遍进攻方案，全盘反复推演，将所有法律武器运用的可能性都进行演算，选择最为保本浮盈的方案，并且警惕重蹈宝能姚振华的覆辙。

我个人建议，沈国军方面，无论是或打或谈，还是边打边谈，我都认为，一出手就接到监管函，应该说现有方案有瑕疵，需要重新拟定和推演，最好是通过混改的方式解决此下的鹬蚌相争。

来源：王厚忠